PO契約条件
パークプレイステクノロジーズ, LLC ("Buyer") - Purchase Order Terms and Conditions (発注条件)
1.本注文書は、注文書の表面に記載された商品および/またはサービスを売主から購入するための買主の申し出です。本注文書は、注文書の表面に記載されている商品および/またはサービスを売り手から購入するための買い手の申し出です。買い手が売り手に本注文書を発注することは、本注文書に記載または添付されている購入条件のすべてを売り手が受け入れることを明示的に条件としています。買い手が購入した商品またはサービスに関連して、売り手からの通信またはその他の契約書に記載される可能性のある追加または異なる条件(そのような商品またはサービスの使用またはインストールに付随または表示されるシュリンク・ラップ、クリック・ラップまたは類似のライセンス契約または使用条件を含む)は、ここに明示的に異議を唱え、買い手の権限ある代表者が書面で同意しない限り、有効または拘束力を持たないものとします。買い手が商品またはサービスを受け入れたにもかかわらず、売り手の印刷された用紙に記載されているそのような追加または異なる条件は、その受け入れがそれらを含むことを明確に認識し、同意しない限り、本契約の一部とはならないものとします。買い手が本注文書の日付から10日以内に書面で通知しない限り、売主が本契約の条件に異議を唱えることは無効である。売主は本注文書を受諾し、本注文書に基づく商品の出荷または作業/サービスの実施により、買主との契約を形成します。
2.電子送信 - 本注文書が電子メールまたはその他の電子送信手段により送信された場合、当該送信は、売主に交付された正式に実行された原本の法的意義を有するものとします。
3.変更- 買い手は、売り手に書面で通知することにより、いつでも本注文書を変更する権利を有するものとし、売り手はかかる変更に従うことに同意するものとします。そのような変更は、本注文書の履行のための売主のコストまたは時間の重要な増加または減少を引き起こす場合、売主は直ちに買主に通知し、調整を交渉するものとします。
4.都合による解約-。
a) 買い手は、サプライヤーに30日前に書面で通知することにより、いつでも買い手の都合で発注の全部または一部を終了することができます。 買い手は、サプライヤーに対して今後一切の支払いを行う義務はないものとします。いかなる場合も、発注書に基づいて行われた前回の支払いは、発注書の表面に記載された発注書の合計金額を超えないものとします。
b) サービスに対する料金の事前支払いは、支払い済みであるが利用されていないサービスについて、終了の有効日に基づいて払い戻されるものとします。サプライヤーは、買い手からの終了通知をサプライヤーが受領してから30日以内に、当該終了に起因するすべての払い戻しを買い手に提出するものとします。 買い手は、合理的な事前通知を行った上で、サプライヤーの調整を評価する目的で、発注書の履行に関連するサプライヤーの記録、施設、作業、資料を検査する権利を有するものとします。
5. 債務不履行による解約
a) 買い手は、以下の状況において、書面による通知により、本注文書全体または注文書の一部を不履行により終了させることができます。
- (i) サプライヤーが、発注書で指定された期間、または買い手が書面で認めた延長期間内に、発注書および本発注書条件で要求された品目の納品またはサービスの履行を行わない場合、または
- (ii) サプライヤーが発注書および本注文書の他の条項の履行を怠り、または発注書の条項に従った履行を危うくするような進捗状況になく、サプライヤーが、買い手からの失敗を明記した通知の受領後10暦日以内に、買い手の合理的な満足が得られるように、かかる失敗を修復しないか、または買い手に修復の計画を提出しない場合。
- (iii) サプライヤーが支払不能に陥り、債権者の利益のために一般譲渡を行い、または破産もしくは更生の申立てを行い、または債務者の救済に関する他の法律に基づくその他の救済措置を追求した場合、買い手はサプライヤーが支払不能であるとみなし、またはサプライヤーの財産もしくは事業のために管財人もしくは破産管財人が任命された場合、買い手はサプライヤーが支払不能であるとみなします。
b) サプライヤーは、解除されていない範囲で、発注書の履行を継続する。サプライヤーは、サプライヤーの発注の不履行が、サプライヤーの支配を超えた、サプライヤーの過失のない原因に起因することを、原因の存在から10日以内に書面で買い手に通知した場合、追加費用の責任を負わないものとします。これらの原因には、天災、公敵、政府の主権的行為、火災、洪水、伝染病、検疫制限、ストライキ、貨物禁輸、異常に厳しい天候などが含まれますが、これらに限定されません。
c) 買い手に引き渡され、受け入れられた完成品、および財産の保護と保全のための支払いは、サプライヤーと買い手が合意した金額になります。 買い手は、かかる完成品または契約材料のためにサプライヤーに支払われるべき金額から、未解決の先取特権または請求権による損失から買い手を保護するために必要であると買い手が判断する金額を差し引くことができる、および/または
d) 本項に基づく終了通知の後、サプライヤーの不履行がなかったと判断された場合、または不履行が許容可能であったと判断された場合、当事者の権利および義務は、「便宜上の終了」と題された項に従って終了通知が発行された場合と同じになります。
6.税金- 購入者は、州および連邦の消費税の支払いを免除されます。要求に応じて証明書を提供します。売り手は、すべての免税要件を遵守する責任があります。売り手は、売り手が免税要件に従わなかったことから生じるすべての納税義務の支払いに責任を負う。別段の指定がない限り、すべての料金は、輸入関税、連邦、州、市、またはその他の政府の物品販売税、使用税、職業税、または同様の税金を含まず、これらはお客様の責任となります。
7.価格- 商品またはサービスの価格が本注文書に記載されていない場合、商品またはサービスは、売主が最後に見積もった価格、または売主の他の顧客が支払った価格、または実勢市場価格のいずれか低い方の価格で請求されることに同意するものとします。
8.代替品- すべての代替品、部分納品、バックオーダーには、買い手への通知と、買い手の書面による同意が必要です。
9.9.出荷指示 - すべての商品は、他に合意がない限り、本船渡しで出荷されるものとします。買い手の発注書には、買い手の希望する輸送業者が指定されます。売主がこれらの出荷指示に従わない場合は、売主に運賃のバックチャージが発生します。買い手はC.O.D.出荷を拒否する権利を有します。売主は、買主の書面による要求があった場合、または発送方法が小包郵便である場合を除き、発送中に買主のアカウントに商品を保証してはなりません。すべてのパッケージまたはその他の出荷単位、船荷証券、出荷メモおよび請求書には、購入者の発注番号を記載する必要があります。本注文書では、時間が最重要事項です。
10.遅延/不可抗力- 売主の本注文書の履行の全部または一部が10日を超えて遅延した場合、買主は売主に責任を負うことなく本注文書を終了させることができる。
11.梱包リスト- 梱包リストは、お客様の部品番号と発注書番号を明記した上で、各出荷品に添付する必要があります。各商品には、発注書に記載されている番号に対応する適切な部品番号をラベル付けし、識別する必要があります。
12.拒否- 本契約に基づいて購入されたすべての商品は、買い手の検査および承認の対象となります。理由の如何を問わず、買主が拒否した商品は、売主の単独負担で保管、輸送、および/または、保存されるものとします。売主はそのような費用を速やかに買主に払い戻すものとします。買い手の正式な承認がない限り、欠陥品として売り手に返却された材料や機器は交換されません。
13.譲渡- 本注文書、本注文書に含まれる権利、本契約に基づいて発生する請求権は、買主の書面による事前の同意なしに売主が譲渡または移転することはできません。買い手は、売り手の承認なしに、売り手の保証を含むがこれに限定されない、本契約の利益の全部または一部を移転または譲渡することができます。
14.保証- 売主は以下のことを保証します。
a) 本注文書に基づいて提供されるすべての商品またはサービスは、先取特権、抵当権、またはその他の制限(購入者による当該商品またはサービスの再販または配布に関する制限を含む)がなく、材料または仕上がりに欠陥がなく、図面および仕様書を含む本注文書の要件に適合し、本注文書または当該図面および仕様書に開示されている目的に合理的に適合するものであり、売り手はさらに、当該商品またはサービスが商品性を有し、販売される目的に適合することを保証する。
b) 売主は、本注文書に基づいて提供されたすべての商品またはサービスを独占的に所有し、またはその他の方法で販売および譲渡する権利を有していること。
c) 売主は、本注文書に基づいて買主に提供された商品およびサービスの販売および譲渡に関連して、すべての同意、免除、承認、認可を取得し、作成または取得が必要なすべての通知を行っています。
d) 売主による本注文書の締結および交付、売主による本契約上の義務の履行、および本契約で企図されている取引の完了は、違反をもたらすものではなく、また不履行を構成するものでもなく、あるいは売主が当事者である、あるいは売主の資産または財産が拘束されている、または影響を受けている契約の下で、解除権または利益の喪失の権利を与えるものでもありません。
保証違反を理由に買主が法律上有する権利を制限することなく、保証されていない商品は納品後90日以内であればいつでも売主の費用負担で返品することができます。買い手は、その選択により、売り手に対して、価格の上昇を伴わない商品の交換(売り手は、再梱包、輸送、および両方向への取扱手数料をすべて負担しなければなりません)、または購入価格およびそれに関連する費用の払い戻しを要求することができます。
15.準拠法- 本注文書から生じる契約は、本注文書の当事者、そのそれぞれの譲受人、代理人、後継者、相続人、譲受人および関連会社の利益となり、これらを拘束するものであり、オハイオ州法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。各当事者は、本注文書に起因または関連して発生する可能性のあるすべての紛争または意見の相違は、オハイオ州キュヤホガ郡のキュヤホガ郡裁判所またはオハイオ州北部地区の米国地方裁判所で裁定されることに同意し、各当事者はかかる管轄権に同意し、自らが有する可能性のある権利を放棄することに同意します。
16. 請求書- すべての請求書は、購入者のオフィス(パークプレイステクノロジーズ, LLC, Accounts Payable Dept., 5910 Landerbrook Drive, Cleveland, OH 44124-6500 または accountspayable@parkplacetech.com)に郵送し、請求書には購入者の発注番号を明記するものとします。請求書は、各注文ごと、または複数の注文がある場合は各出荷ごとに作成するものとします。売主は、買主の従業員に請求書を交付してはなりません。支払割引期間は、請求書の日付ではなく、請求書の受領日からとなります。請求書に誤りがあった場合、支払割引期間は訂正された請求書の受領からとなります。買い手は、商品の受領日から90日以内に請求書を受け取る必要があります。90日以内に商品の請求書を発行しなかった場合、または請求書の未払いを購入者に通知しなかった場合、購入者が支払うべき負債は取り消されます。
17.補償- 売主は、買主、その関連会社、およびそれらの後継者、譲受人、代理人、代表者、顧客、取締役、管理者、役員および従業員(以下「買主の被補償者」)を防御、補償、保持します。(b) 売主、その従業員、代理店、または売主に代わって行動する権限を与えられた者による、本契約に基づいて売主が行った義務、責任、表明、保証、または誓約の違反 (c) 本注文書に基づいて買主に提供された商品またはサービスの製造、使用、販売、再販、配布、またはその他の処分が、第三者の特許権、著作権、工業デザイン権、またはその他の知的財産権を侵害または不正利用するという主張。(d) 本注文書の履行に関する売主の過失、(e) 売主の下請業者が提起した請求、または(f) 売主による適用法の違反。前記商品またはサービスが知的財産権を侵害しているか、または侵害している疑いがある場合、売主は自らの費用と本契約に基づく補償義務に加えて、買主に前記商品およびサービスの使用を継続する権利を与えるか、または買主の選択により、同様に効率的な非侵害の商品またはサービスと交換するか、または非侵害になるように効率性を損なうことなく変更するか、または前記商品およびサービスを除去し、購入価格およびその輸送・設置費用を返金するものとします。
本第16条の規定により、売主が補償を提供する必要がある第三者から買主被補償当事者に対して請求がなされ、または訴訟が提起された場合、該当する買主被補償当事者は、当該請求または訴訟について売主に速やかに通知するものとします。買主被補償当事者が売主に請求または訴訟の迅速な通知を行わなかった場合、売主は本第16条に基づく補償義務を免れないが、当該通知前に買主被補償当事者が負担した弁護士費用または経費について、売主は責任を負わないものとする。本第16条の条件に従い、売主はあらゆる請求または訴訟の弁護を単独で行います。売主は、該当する買主補償当事者の同意を得た上で、評判の良い弁護士を選択しますが、不合理に保留されることはありません。売主は、買主被補償当事者が書面で承認した条件によらない限り、該当する買主被補償当事者に代わって請求または訴訟を解決しないことに同意するものとします。売主が請求の通知を受けた後、合理的な期間内に請求を防御することができない場合、該当する買主補償当事者は、義務ではなく権利を有し、本契約上の他の権利を放棄することなく、売主に代わって、また売主のリスクおよび費用で、かかる請求の防御を引き受け、妥協または和解することができます。
18.責任の制限。いかなる場合においても、本契約に基づいて売主または売主を介して、または売主の下で請求する当事者に対する買主の責任総額は、責任の原因となる訴因が発生した日に先立つ1年間に売主に実際に支払われた料金を超えないものとします。買い手は、契約法、不法行為、その他の法理論に基づき、本契約に基づいて提供される商品またはサービスに関連して、または本契約に関連して生じる間接的、懲罰的、特別、付随的、模範的、または結果的な損害(利益の損失、収益の損失、事業の損失を含むがこれに限定されない)について、その損害の原因が何であるか、または買い手がそのような損害の可能性を知らされていたかどうかにかかわらず、売り手または売り手を介して、または売り手の下で請求する当事者に対して責任を負わないものとします。
19.Confidentiality."秘密情報 "には、買主が秘密情報として指定したすべての情報、存在、および本契約の条件が含まれ、製品および/またはサービス、一般的な事業計画、顧客、コスト、予測、および利益に関するすべての情報またはデータが含まれますが、これらに限定されません。サプライヤーは、本契約の履行に必要な場合を除き、買主から入手した秘密情報、またはサプライヤーと買主のいずれかが作成または発見した秘密情報を使用または開示してはならず、サプライヤーが自社の同様の情報に使用するのと同程度の注意を払って、秘密情報の機密性を保護するものとしますが、合理的な注意を下回ることはありません。
20.データセキュリティおよびプライバシーサプライヤーおよび買い手はそれぞれ、個人の個人データの保護に関連して適用される関連法規(以下「データ保護法規」)の義務を遵守します。さらに、サプライヤーが買い手をデータ管理者とする個人データを処理する場合、サプライヤーは以下を行うものとします。
a) 本契約に基づく義務を履行する目的でのみ、かかる個人データを処理すること。
b) そのような処理に関連して、買い手の指示に基づいてのみ行動する。
c) 購入者のために行われたすべてのカテゴリーの個人データ処理活動の書面による記録を維持する。
d) 買い手の書面による事前の同意がある場合を除き、個人データを第三者に開示または原産国以外の場所に移転しないこと。サプライヤーが個人データの欧州経済地域外への移転を提案し、買い手がその移転に同意する場合、サプライヤーは買い手がデータ保護法によって課されるデータ移転制限を遵守するために必要なあらゆる手段を講じることを約束します。
e) データ管理者であるバイヤーにとって適切な、個人データの不正または違法な処理、および個人データの偶発的な損失または破壊、あるいは損害に対する技術的または組織的な対策を講じる。
f) 買い手がサプライヤーのデータ処理手順の監査を行うことを許可する。
g) 本第19条の実際の違反、疑いのある違反、または違反の試みに気付いた場合、気付いてから48時間以内に買い手に通知する。
h) 買い手の合理的な要求に応じて、当該個人データを安全に破壊するか、または返却する。
i) 本契約に基づく義務の履行に必要な期間を超えて個人データを保持せず、買い手の合理的な要求に応じて、当該個人データを安全に破棄または返却すること。
j) 本契約において、「個人データ」、「データ対象者」、「データ管理者」、および「プロセス」は、データ保護法でこれらの用語に与えられた意味を持つものとします。サプライヤーは、サプライヤーが本第19条を遵守しなかったことに起因して買い手が被った、または被った費用、損失、損害、罰金、または経費(弁護士費用を含む)を買い手に補償するものとします。
買い手は、契約関係を管理し、適用される法令を確実に遵守し、買い手がサービスを提供し、事業を管理することを可能にするために、サプライヤーから、またはサプライヤーの個人データを収集し、処理することができます。サプライヤーは、上記の目的のために、かかる個人データが、場所を問わず、買い手のグループのすべての事業体に転送されたり、アクセス可能になったりすることを認め、受け入れます。
21.INSURANCE.売主は、本注文書の有効期間中、自らの費用で、以下の最低限度の保険、および買主が随時要求するその他の保険を維持し、当該保険契約の追加被保険者として買主を指名するものとします。
a) 適用される法定要件に基づき、従業員を対象とした労働者災害補償保険、および事故による身体傷害に対して1事故につき100万ドル以上、疾病に対して100万ドル以上の保険限度額、疾病による身体傷害に対して従業員1人につき100万ドル以上の雇用者責任保険。
b) 本契約に基づいて提供されるあらゆるサービスに起因する、対人賠償、物的損害、製品および完成した業務、人身傷害、広告宣伝費、および契約上の責任を補償する、発生形式で書かれた商業一般賠償責任保険で、最低限度額は1件あたり100万ドル、年間総額200万ドルです。
c) プロフェッショナル・ライアビリティ/エラーズ・アンド・オミッションズの補償額は、各請求項および年間総計で100万ドル以上とする。クレームメード方式で補償される場合、本契約に関連して行われたすべての業務に関する補償は、本契約の満了または終了後、少なくとも3年間維持されるものとします。
d) 1事故につき1,000,000ドル以上の自動車賠償責任保険。
e) 一般賠償責任、自動車賠償責任および雇用者賠償責任を超える、1件あたりおよび年間合計で100万ドル以上の保険金額を設定したアンブレラ/エクセス賠償責任。
すべての保険契約は、「サービス」が提供される州での事業認可を受けた会社によって発行され、A.M.ベスト社から「A-」以上の格付けを受けているものとします。すべての保険契約は、他のすべての保険に優先して適用され、他のすべての保険には寄与しないものとします。すべての保険契約には、弁護費用および関連費用の補償が含まれています。売主は、要求に応じて速やかに、ここで要求されるすべての保険が有効であり、買主がそのような保険の下で追加被保険者として指名されていることを示す現在の保険証明書を買主に提供します。売主は、本注文書に従って必要とされる保険の変更、取消または非更新に先立ち、買主に15日前に通知します。ただし、当該変更、取消または非更新と同時に、売主が同一または別の適格な保険会社から同等またはより優れた保険を、保険の失効なしに取得した場合は、売主は当該通知を行う義務を負いません。
22.分離可能性および権利放棄。本注文書の結果としての契約は、適用される法律、条例、規則および規制に従って、かつそれらの範囲内でのみ履行されることを意図しています。本注文書のいずれかの条項またはいずれかの人物もしくは状況への適用が、理由の如何を問わず、無効または執行不能となった場合、本注文書の残りの部分および他の人物または状況への当該条項の適用は、それによって影響を受けることなく、法律で認められる最大限の範囲で執行されるものとします。
23.存続。本契約第 5 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条、第 14 条、第 15 条、第 16 条、第 17 条、第 18 条、第 19 条および第 21 条の規定は、本注文書のいかなる終了後も存続するものとします。